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Entenda a diferença entre fusão e cisão nuclear

A reorganização empresarial pode ocorrer como uma estratégia econômica para o ingresso no mercado de trabalho com um novo nicho, visando aumentar a competitividade e a lucratividade do negócio.

Dessa forma, a fusão é a operação pela qual duas ou mais sociedade se unem para formar uma nova sociedade, ou seja, as sociedades fusionadas se extinguem dando espaço a uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas originárias.

Com a sucessão das sociedades originárias, todos seus direitos e obrigações passa a ser responsabilidade da nova sociedade, devendo esta cumprir todos os contratos celebrados anteriormente. Isso envolve também contratos de provenientes de direitos trabalhistas, sob pena de pagamento de multa, divergindo assim nos casos de  aquisição e transição, em que o novo proprietário não assume as obrigações anteriores.

Assim, a empresa fusionada será constituída pela soma do patrimônio das empresas iniciais, sendo todo o capital social integralizado dos bens, além dos direitos e obrigações advindas de contratos anteriores. 

Para que se processe a fusão, cada pessoa juridica devera resolver a fusão em reunião de sócios ou assembleia geral, devendo ser aprovado o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações. 

A avaliação dos bens será feita por um perito, e, após, deverá  ser nomeados os primeiros diretores que irão promover a publicação de todos os atos relativos à fusão. E, depois da apresentação de laudos, os administradores devem convocar uma assembleia para que seja definida a constituição da nova sociedade. 

Com a fusão não deverá acarretar em nenhum prejuízo aos credores de ambas as sociedades fusionadas, tendo em vista que a fusão visa otimizar a economia para as sociedades, potencializando-as. E, caso o credor sinta-se prejudicado poderá pleitear em até 90 dias a anulação do negócio jurídico. 

Entretanto, a cisão consiste em separação de atividades para que se obtenha maior aproveitamento nos negócios provenientes ao desligamento. Ou seja, quando sócios não tem mais interesse em trabalhar em sociedade, optam pela cisão para resolução do conflito. 

Há duas maneiras de se realizar a cisão, uma delas é com a transferência total do patrimônio, sendo divididos pelos sócios, acarretando na extinção da pessoa jurídica, esta modalidade é conhecida como cisão total. 

Já a cisão parcial é aquela em que a pessoa jurídica continua existindo, modificando então apenas o capital que passa a ser dividido. Com isso, a empresa cindida sucede todos os direitos e obrigações na proporção do patrimônio adquirido, independentemente da cisão ter sido total ou parcial. 

Sendo assim, a cisão envolve necessariamente a constituição de uma nova empresa para que receba todos esses direitos e obrigações. Para se pleitear judicialmente a cisão é preciso que um dos sócios a requeira. Com isso, o juiz nomeará um perito para que seja feita a avaliação dos bens. 

A reorganização é muitas vezes necessárias para ascensão dos negócios, entretanto, esta precisa ser muito bem planejada e assorada, para que não ocorra nenhum problema com as sociedades originárias e as que dessas irão surgir. Sendo assim é de fundamental importância a fiscalização de um profissional para se obtenha sucesso com a operação. 

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